地产投拓岗“招拍挂拿地”只是基础能力,这两概念分清楚才叫专业

关于每个地产出资拓宽人员而言,招拍挂仅仅是根底才能,而真实能够体现出专业才能的拿当地法仍是收并购。

在我做过的许多事例中,收并购的方法也是形形色色,而其间的坑也是蛮多的。

今日就专题讲一下土地作价入股和土地使用权转让的差异。

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最常见的收买方法主要有两大类:股权收买和财物收买。

股权收买因为其流程简略、周期短、前期税费少,协议谈好后到工商局做个改变就能够,是房企收并购的利器。

可是,假如项目公司不洁净,债权债款较为杂乱且难以重组,或者是遇到些土老板,啥财物和事务都往项目公司装的状况,就不得不去做财物收买了。

财物收买最常见的包含土地使用权转让和在建工程转让,逻辑相同,实操中的杂乱程度稍有差异,一般状况下是要求出资额到达25%。

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直接上事例,协助咱们了解。

事例:

假定A公司名下有块待开发土地,A公司开发才能有限,可是因为债款杂乱、遗留问题较多,且方针公司还有其他的事务和财物。

因而,A公司想跟大开发商协作。方针地块原始土地获取本钱较低,可供抵扣的本钱收据缺乏。

这个时分股权收买显然是不适用的。

A公司的股东是个小老板,其时找到我司,跟对方开端接洽后,给对方提出了一下两个协作形式:

(1)土地使用权转让形式:我司建立SPV公司,用以受让方针地块的土地使用权;

但因为当地政府关于出资额25%的要求约束,我司要求A公司将土地使用权典当给我方, 然后由我司垫资开发至转让要求后转让土地使用权。

这种方法流程周期较长,且不可控因素较多。

(2)土地作价入股方法:A公司独自建立项目公司。

因为当当地针监管条件较弱,政府关于土地作价入股不视同土地使用权转让,因而A公司能够将方针地块的土地使用权转让至项目公司,而不受25%出资额的要求,方针地块评价价6亿元(原始本钱2亿),悉数进注册资本金。

因为A公司后期表明想留有部分股权享用开发收益,因而在土地作价入股完结后,我司收买60%股权。

以上两个计划中,终究挑选了第二种土地作价入股的方法。

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接下来带着问题详细看下面的事例:

(1)什么状况下选用出资方法剥离方针地块?

(2)土地作价入股和土地使用权转让的异同点?

(3)买卖过程中有哪些税费,应该怎么交纳?

细化一下上面的事例:

方针地块坐落xx省xx市,占地面积5万方,容积率2.2,计容建面11万方,由A公司于2013年6月以揭露招拍挂的方法摘得获取,土地本钱算计2亿元(含契税、配套费等)。

2014年7月,A公司将方针地块典当,为其相关公司B供给担保,B公司向银行借款8000万元。

因为2015年土地市场的炽热,到评价基准日,方针地块的评价价格为6亿元。

两边关于新设项目公司、土地作价入股的协作形式到达共同,A公司所以新设项目公司,认缴注册资本金2000万元。

A公司的诉求如下:

(1)引进我方后留有40%股权,享用开发增值收益;

(2)方针地块依照评价价作价入股,两边各自承当对应税费;

(3)股权溢价2亿元。

也就是说,不只土地价格评价价较获取本钱涨了4个亿,并且对方还要溢价2个亿。

其时心里想,对方才是搞地产的,开发商充其量建建房子,咱搞的是房产啊!!!

不管了,谁让土地升值了,市场价格也大幅上涨了呢,所以算算账,仍是能够到达出资规范的。

已然大的方向共同,那就开端谈谈协议,算本细帐。

(一)首要需求搞清楚买卖结构

买卖结构图如下所示,应该说仍是相对明晰,没有那么杂乱的:

分化下买卖途径和条款:

(1)首要我方买卖的先决条件是A公司免除方针地块对某银行的典当。

(2)评价完结后,A公司建立100%全资的项目公司,暂定项目公司名称XX置业有限公司,认缴注册资本金;

因为是土地使用权作价入股,故先是2000万完结实缴,剩下58000万元作为增资款,作价入股后项目公司注册资本金为60000万。

(3)接下来,项目咱们就完结了十分要害的一步,土地剥离,剥离后的项目公司只要方针地块独自的财物,接下来再进行股权收买。

(4)我方向A公司付出股权转让价款4.6亿元(含股权溢价1亿),获得60%股权。

(5)假如直接付出股权溢价的话,A公司会需求交纳股权转让所得税,一起也会添加我方的资金峰值;

所以后来又经过商洽洽谈,将溢价部分由项目公司以A公司前期投入的名义付出,但要求A公司供给足额的发票供项目公司抵扣;

因而是项目公司向A公司付出前期投入10000万/60%=16667万元(咱们能够考虑下为什么会要这样操作)。

以上分化过程完结后,整个买卖形式就清新了,后续我方操盘,互利共赢,整个项目的赢利也是不错的,算是一笔不错的收并购项目。

(二)接下来再看下税费承当的准则和逻辑

虽然是土地作价入股的协作形式,可是关于土地转让而言,土增税、增值税、所得税、契税、印花税的是跑不掉的。

税费承当的准则也是比较简略,除了契税由项目公司交纳外,其他均由转让方交纳。

A公司:土增税、增值税、所得税

项目公司:契税

我方:无税费

(三)土地作价入股与土地使用权转让的异同点

两种方法的相同点在于所需交纳的税费相同,不同点在于注册资本金是否会发生改变。

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总结一下:

1、股权收买流程简略、周期短、前期税费少,协议谈好后到工商局做个改变就能够,因而能股权转让的状况下尽量挑选股权转让的方法。

2、而财物收买最常见的包含土地使用权转让和在建工程转让,逻辑相同,实操中的杂乱程度稍有差异,一般状况下要求出资额到达25%。

3、土地作价入股与土地使用权转让的相同点在于所需交纳的税费相同,不同点在于注册资本金的改变。

4、土地作价入股后注册资本金怎么确认:假如原公司注册资本金为实缴,那么作价入股后注册资本金为评价价与已实缴部分之和;

假如原公司注册资本金为认缴,那么一般操作是依照评价价先实缴再增资,注册资本金即为评价价。

5、关于股权溢价的处理技巧:一般在实操过程中为了合理避税,以及削减收买方的资金峰值,能够将溢价处理为项目公司向协作方付出的前期配套费用或是由项目公司向协作方优先分配赢利的方法。

6、土地出资是否会被视同土地转让,而要求出资额到达25%的问题,在实操过程中许多,详细需求结合当当地针,有的当地受限可是有的当地没有要求,所以需求及时跟相关部分沟通。

本文转自陌爷地产圈大众号,对原作者表明感谢,内容自身不代表大众号观念,也不构成出资主张。关于本文观念,欢迎留言区沟通互动。

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